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公司治理
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监事会议事规则
发布时间:2015/11/13 10:45:56
       第一条  为明确监事会的职责权限,规范监事会内部机构及运作程序,充分发挥监事会的监督管理作用,确保监事会的工作效率和科学决策,宁波韵升股份有限公司(以下简称“公司”)依据《中华人民共和国公司法》、其他有关法律、法规、中国证监会的有关规定和《宁波韵升股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,制定本规则。
       第二条  公司设监事会。监事会由5名监事组成,其中3名由股东代表出任,由股东大会选举产生;2名由公司职工代表出任,由公司职工民主选举和罢免。监事会设主席1人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。
       监事会受股东大会委托,负责监督公司的经营和管理,是公司的监督机构,对股东大会负责,根据公司章程的规定组成并行使职权。

第二章  监事、监事会的职权义务

       第三条  监事会行使下列职权:
       (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
       (二)检查公司财务;
       (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
       (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
       (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
       (六)向股东大会提出提案;
       (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
       (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担
       第四条  监事会主席行使下列职权:
       (一)主持监事会工作,召集和主持监事会会议,督促、检查监事会决议的实施情况;
       (二)根据监事会决议,要求公司审计机构提供对公司经营项目的财务审计报告并对审计结果提出意见,必要时可聘请会计师事务所等专业机构给予帮助;
       (三)负责审查和签署有关监事会的文件。
       第五条  监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或公司工会应当予以撤换。
       第六条  监事可以在任期届满以前提出辞职,公司章程有关董事辞职的规定,适用于监事。
       第七条  监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行忠实和勤勉的义务,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则。

第三章  监事会的召集与通知

       第九条  监事会会议由监事会主席负责召集;监事会主席因特殊原因不能履行职务或者不履行职务时,可由1/2以上的监事共同推举一名监事负责召集和主持会议。
       第十条  监事会应当指定一名适当的人选作为监事会联系人(以下简称“监事会联系人”),监事会联系人应当尽职完成本规则规定的应当由监事会联系人负责的有关事宜。监事会可以通过决议形式随时指定或变更监事会联系人。
       第十一条  监事会每6个月至少召开一次会议。
       第十二条  监事会主席认为必要时或半数以上监事联名提议时,应当召开临时会议。
       第十三条  提议召开临时会议的监事必须以书面方式向监事会提出并送达监事会召集人或监事会联系人。提议的内容应当包括但不限于:
       (一)提议的事由;
       (二)会议议题;
       (三)拟定的会议时间;
       (四)提议时间和提议人;
       (五)联系方式。
       第十四条  监事会联系人收到临时会议提议后,应当在当天向监事会主席报告,在与监事会主席无法取得联系的情况下,应当向其他监事报告。
       第十五条  监事会主席在收到提议后的5日内发出召集临时会议的通知。
       第十六条  监事会召开会议的通知方式为:书面方式,通知时限为会议召开前十日。
       第十七条  公司召开监事会会议的通知应当以书面方式(包括但不限于以专人送出、以传真方式或以电子邮件方式发送)送达各监事。以专人送出的,由被送达人在回执上签名(或盖章),签收日期为送达日期;以传真方式送出的,自传真送出时为已经送达,传真送出日期以传真机报告单显示为准;以电子邮件方式送出的,以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达。
       第十八条  经监事会全体监事同意,监事会会议可以在上述会议通知所记载的开会时间之前召开,经监事会全体监事同意,监事会会议可以选择在会议通知所记载的会议地点以外的地点召开。监事会会议的变更必须在会议召开前48小时通知全体监事。
       第十九条  监事会会议通知应当至少包括以下内容:
       (一)会议日期和地点、会议期限;
       (二)事由和议题;
       (三)发出通知的日期;
       (四)本次监事会的召集人;
       第二十条  监事会会议通知由监事会联系人根据监事会会议召集人的指示按本规则规定的方式发出。监事会联系人不履行发出监事会会议通知的义务时,监事会会议召集人有权按本规则规定之方式发出监事会会议通知。

第四章  监事会会议的召开

       第二十一条  监事会会议由监事会主席主持,监事会主主席不能履行职务或不履行职务的,适用本规则第九条之规定。
       第二十二条  监事会会议应由2/3以上(含2/3)的监事出席方可举行。监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。
       第二十三条  当不出席会议的监事累计超过监事总数的1/3时,监事会联系人应当立即报告监事会召集人,变更或推迟会议的召开。
       第二十四条  经监事会召集人同意,监事会会议可以要求与会议议案有关的人员列席会议,此规定仅限于因会议议案所涉及的问题需要说明、补充、论证、质疑、咨询等。

第五章  监事会会议的议案

       第二十五条  监事会行使公司章程赋予的职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助。由此发生的费用由公司承担。
       第二十六条  监事会会议议案由会议提议者准备和提出,由监事会联系人受理、整理,经监事会主席审查后提出。
       第二十七条  监事会会议的议题,包括以下几个方面:
       (一)最近一次股东大会决议的有关内容和授权事项;
       (二)上一次监事会会议决议的落实情况;
       (三)监事会主席提议的事项或二名监事联名提议的事项;
       (四)公司的定期报告、重要投资项目的审计报告及重大的资产重组、收购、出售、并购和募集资金项目变更事项等;
       (五)法律法规、中国证监会的有关规定和公司章程规定属于监事会监督、审查和评议的事项。
       第二十八条  未列入监事会会议议程的事项,一般不得在会议中途提出和讨论,监事会亦可拒绝讨论和进行决议,但对于已列入议程的议案所涉的补充、修改和变动不在此限。
       第二十九条  对于涉及公司重大事项但未能及时在会议通知中列明的议案,如符合下列条件之一的,可以列入会议议程:
       (一)监事会主席认为必要的事项;
       (二)半数以上的监事联名提议的事项;
       (三)公司职工代表监事提议的事项。

第六章  监事会会议的表决

       第三十条  监事会会议应当充分保证与会每个监事发表意见和建议的权利。各位监事应充分发表意见,观点明确,简明扼要。
       第三十一条  监事会决议表决方式为:书面表决。每名监事有一票表决权。对于同一议案中包含的若干并列或不同事项,监事会可采取分别审议和逐项表决的方式。
       第三十二条  监事会的表决分赞成、反对和弃权。
       第三十三条  监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真方式或其他书面方式进行并作出决议,并由参会监事签字。但如监事认为其表达意见的权利未得到充分保障,并且经2/3以上监事联名要求,监事会应召集会议对拟决议事项进行审议后方可作出决议。
      第三十四条  监事会作出决议,须由全体监事的过半数通过后方为有效。

第七章  会议文件和会议记录

       第三十五条  监事会会议应当由监事会联系人负责会议记录,当监事会联系人因故无法出席会议或进行会议记录时,监事会主席或会议主持人应当指定其他适当的人选进行记录。
       第三十六条  监事会会议记录应当完整、准确地记录会议真实情况和与会监事的意见和建议。会议记录应当至少包括以下内容:
       (一)会议召开的时间、地点和召集人的姓名;
       (二)出席监事及列席会议者姓名;
       (三)会议议程;
       (四)监事发言要点;
       (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对和弃权的票数);
       (六)监事会认为应该记载的其他情况。
       第三十七条  出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签字并对监事会决议承担责任。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
       第三十八条  监事会会议记录及其附件(包括但不限于会议通知、通知签收文件、委托出席会议的监事委托书、会议议程、会议中散发的文件、会议补充文件、会议事项、决议的表决票、会议决议文件等)作为公司档案应一并由董事会秘书予以保存。保存期限为10年。在公司经营期间内,任何人不得毁损和涂改。
       第三十九条  监事会会议决议应该记载参与表决的监事的名单和表决结果。
       第四十条  监事有查阅监事会会议记录的权利,监事会联系人应当满足查阅要求或提供复印件,未经监事会主席许可,任何人不得将会议记录带出公司或用于其他目的。
       第四十一条  因工作需要而复制监事会会议记录时,必须得到监事会主席的书面许可,复制件上应加盖监事会印鉴,并进行复制和取用登记。取用会议记录的单位和个人必须对监事会会议记录负保密责任。
       第四十二条  监事会的所有会议文件均属公司的商业机密,未经依照合法程序成为公开资料之前,任何人不得散发、传播、透露会议文件及其内容。违反此条规定对公司造成损失的应当承担赔偿责任。
       第四十三条  与会人员应当明确自己的态度和意见,不得以任何形式阻挠、干扰会议的正常进行。

第八章  监事会决议的执行

       第四十四条  监事会决议由监事会主席负责组织、监督和检查其执行。
       第四十五条  监事会可以根据决议事项的具体情况,指定公司其他高级管理人员执行某项决议。
       第四十六条  对于监事会决议事项,由监事会联系人负责跟踪了解,并及时向监事会及监事会主席反馈有关执行情况。

第九章  附则

       第四十七条  本规则由公司监事会负责解释。
       第四十八条  本规则未尽事宜以及与法律、法规、中国证监会的有关规定和公司章程不一致之处,按照国家有关法律、法规、中国证监会的有关规定和公司章程执行。
       第四十九条  本规则作为公司章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准,自公司2005年年度股东大会表决通过之日起实施。


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2006年3月24日
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