第一章  总则

 

    第一条  为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司治理准则》及《宁波韵升股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。

   

第二章  董事会的组成和职权

 

第二条  公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。

第三条  公司董事会由7名董事组成，设董事长1名，其中独立董事3名。

第四条  董事会行使下列职权：

　  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元人民币以上的关联交易；审议批准公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

（十七）审议除需由股东大会批准以外的担保事项；

（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

董事会审议本条第一款第（十七）项规定的对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第五条 公司发生的交易达到下列标准之一的，须经董事会审议通过并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条  公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未届满的；

（七）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

以上期间，应当以董事、监事和高级管理人员候选人经公司有权机构聘任议案审议通过的日期为截止日。

董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。

董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会或者董事会表决。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

 

第三章  董事长

 

第七条  董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。

第八条  董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）董事会授权董事长在公司最近一期经审计净资产5%范围内决定公司的各项投资、资产抵押，其审批程序等按公司财务制度规定执行。

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第九条  董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

 

第四章  董事会组织机构

 

第十条  公司设董事会秘书1名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

第十一条  董事会秘书由董事会聘任。

公司董事会秘书的任职资格如下：

（一）董事会秘书应当为具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；

（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

1、本规则第六条不能担任公司的董事的情形；

2、最近三年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；

3、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

4、公司现任监事；

5、其他规定不适合担任董事会秘书的情形。

第十二条  董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。

    第十三条  董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第十四条  公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负责任。证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

第十五条  公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘:

（一）出现本规则第十一条规定的任何一种情形；

（二）连续3个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规、本所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。

第十六条  董事会下设证券部，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会和证券部印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第十七条  公司董事会根据股东大会的决议设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。

委员会成员由不少于3名董事组成，其中独立董事应当担任召集人（战略委员会除外）。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。

第十八条  各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。

各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。

　　第十九条  各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每1名委员有1票表决权；会议作出的决议须经全体委员过半数通过。

专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

　　第二十条  各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

　　第二十一条  各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的相关规定。

    各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    各专门委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。

　　第二十二条  如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

    第二十三条  公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    战略委员会成员由3名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。战略委员会设主任委员（召集人）1名，由公司董事长担任。

    第二十四条  战略委员会的主要职责权限：

（一）组织开展公司重大战略问题的研究，就发展战略、资源战略、创新战略、营销战略、投资战略等问题，对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司职能部门拟订的有关中长期规划，在董事会审议前先行研究论证，为董事会正式审议提供参考意见；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（四）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查，向董事会提出改进和调整的建议；

（七）董事会授权的其他事宜。

    第二十五条  公司设董事会提名委员会，主要负责对公司董事、总经理及其他高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行选择并提出建议。

    提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应占多数。

　　提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。　　

    第二十六条  提名委员会的主要职责权限：

    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

第二十七条  提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议；否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

    提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后并提交董事会通过，并遵照实施。

　　第二十八条  提名委员会的工作程序：

    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员的人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理或其他高级管理人员的人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘总经理及其他高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

    第二十九条  公司设董事会审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

    审计委员会由3名董事组成，独立董事应占多数，委员中至少有1名独立董事为专业会计人士。

　　审计委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员（会计专业人士）担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第三十条  审计委员会的主要职责权限：

    （一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

（六）公司董事会授予的其他事宜。

    第三十一条  公司设董事会薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

　　薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应占多数。

　　薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

　　第三十二条  薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）研究讨论公司年度薪酬计划及预算（公司员工和高级管理人员薪酬结构及水平），审查核定员工薪酬分配和高层管理人员薪酬激励的预算执行情况；

（四）负责制定董事、监事与高级管理人员的考核标准，审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；

（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（六）董事会授权的其他事宜。

董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

　　第三十三条  薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

    薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序如下：

    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

 

第五章  董事会议案

 

    第三十四条  董事会成员、总经理、各专门委员会可以向公司董事会提出议案，依本规则第四十一条召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。

董事会提案应当符合下列条件：

    （一）提案内容与法律、法规、规范性文件和公司章程规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

    （二）有明确的议题和具体决议事项。

所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应由各专门委员会审议后提交董事会审议。

第三十五条  除依本规则第四十一条召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。

第三十六条  公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：

（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责拟订后由董事长向董事会提出；

    （二）有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总经理拟订后由董事长向董事会提出；

    （三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟订后向董事会提出；

（四）涉及公司对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等，由公司拟订后提交。

    第三十七条  有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。

    第三十八条  有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并向董事会提出。

第三十九条  在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理或其他高级管理人员的意见。

 

 

第六章  董事会会议的召集

 

第四十条  董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

     第四十一条  有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

     （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

     （二）三分之一以上董事联名提议时；

     （三）监事会提议时；

     （四）董事长认为必要时；

     （五）二分之一以上独立董事提议时；

     （六）总经理提议时；

     （七）证券监管部门要求召开时；

（八）公司章程规定的其他情形。

第四十二条  按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议依据的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内召集董事会会议并主持会议。

第四十三条  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

 

第七章  董事会会议的通知

 

第四十四条  召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和三日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。

情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明。

第四十五条  董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第四十六条  董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相应记录。

第四十七条  董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；以传真、电子邮件方式送出的，以传真、电子邮件发出当日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第四十八条  除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事和监事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。当2名或2名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。

 

第八章  董事会会议的召开和表决

 

第四十九条  董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向证券监管部门报告。

监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第五十条  董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第五十一条  委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第五十二条  董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票、或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第五十三条  会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第五十四条  董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第五十五条  提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐项分别表决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的视为弃权。

    第五十六条  董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：

    （一）董事会届次、召开时间及地点；

（二）董事姓名；

（三）需审议表决的事项；

    （四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；

    （五）对每一表决事项的表决意见；

（六）其他需要记载的事项。

      表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。

受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。

第五十七条  采取传真方式表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。

第五十八条  出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《股票上市规则》等相关法律法规规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第五十九条  与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

    第六十条  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时组织验票。

第六十一条  除本规则第五十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须由超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上在后形成的决议为准。

第六十二条  董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

第六十三条  董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项作出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，应当首先根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均已确定）作出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项作出决议。

第六十四条  提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第六十五条  二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应宣布对该议案暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

 

 

第九章  董事会会议记录

 

第六十六条  现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全程录音。

第六十七条  董事会秘书可以安排证券部工作人员对董事会会议作记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第六十八条  除会议记录外，董事会秘书还可以安排证券部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第六十九条  与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和会议决议进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向证券监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和会议决议的内容。

    第七十条  董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第七十一条  董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、会议决议等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年。

 

第十章  决议执行

 

第七十二条  董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第七十三条  董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

 

第十一章  规则的修改

 

    第七十四条  有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：

    （一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；

    （二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；

   （三）股东大会决定修改本规则。

    第七十五条  本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的信息的，按规定予以公告或以其他形式披露。

 

第十二章  附则

 

第七十六条  董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理人员予以纠正，经理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经理人员予以纠正。

第七十七条  本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”不含本数。

第七十八条  本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

       第七十九条  本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟订，公司股东大会审议批准。

第八十条  本规则由公司董事会负责解释。

 

 

 

宁波韵升股份有限公司

2022年3月25日